少年顾汝章幼承庭训，练得一手好拳脚，家传绝招“铁沙掌”是以好打不平。一次，汝章错手将豪门督军之子段三少杀死，顾父闻悉，故意将汝章逐出家门，亡命天涯，才能得以保存性命。途中遇盗，汝章再次错手杀死劫匪沈老黑，并受其托回乡探其妻女，汝章得知沈家贫困，故假称欠沈老黑债务并愿留乡中工作抵债。正巧当地举行七省拳王竞赛，需搭建擂台，汝章前往工作。 工作时，其认识一当地好手韦七，韦知汝章暗藏武功，技非等闲，故劝其参赛，但汝章不愿违背严父之训话，不愿多事。当地恶霸钱世仁为夺取拳王宝座，杀死韦七及阿花父女，汝章忍无可忍终替韦七出赛，夺得七省拳王宝座。钱与其妹怀恨在心，截杀汝章，汝章被迫使出铁沙掌，将钱氏兄妹杀死，继续流浪天涯。
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清朝初年，朝廷有令民间不得习武，少林寺方丈深知这是清廷视武学发源地的少林寺为肉中刺欲除掉的结果，预感少林寺迟早会遭大劫，决定广收俗家弟子予以栽培，将少林绝学遍布民间，以期造成“野草烧不尽”之势。消息一号，渴望习武的血性男儿纷纷响应，其中以方世玉（傅声）、胡惠干（戚冠军）、洪熙官（韦弘）等人求武之心最诚，终入少林寺大门，与他们一同入寺的，还有胡德帝（姜大卫）、蔡德忠（狄龙）等反清义士。 众人虽为大义而来，各人心里却有不同的小九九，并逐渐归入不同派别。而最终成为正义一方的方世玉与胡德帝等人以少林绝学了却了自己的仇恨后，发觉清兵已对少林寺展开偷袭行动，决意为少林寺赴汤蹈火。
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梁山好汉浪子燕青（姜大卫 饰）经名妓李师师引见，得到皇帝赦免，梁山伯全伙接受招安，前往南方征讨方腊。梁山军一路连克郡县，同时诸多好汉阵亡。大军攻打杭州城，军师吴用派出张顺（李修贤 饰）、燕青、史进（陈观泰 饰）、李逵（樊梅生 饰）、石秀等七筹好汉先行入城埋伏。李逵在城内打草惊蛇致使杭州全城戒备，燕青使计脱身，石秀为了给义兄报仇与敌将石宝同归于尽。城内其他人活捉方腊之子方天定，史进断后英勇战死。杭州城外，燕青力战南方相扑高手司行方，返回梁山伯大营。大军计划以涌金门为突破口进攻杭州，武松（狄龙 饰）等将领率军攻城，讨伐方腊终成替天行道大业。
